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新《公司法》实施后首例“追加未届出资期限转让股权的股东为被执行人案”
发布时间：2024/08/06
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新《公司法》实施后首例“追加未届出资期限转让股权的股东为被执行人案”
基本案情】
某管理公司成立于2017年，股东张某、李某均未实缴出资，认缴出资期限为2037年7月。2019年9月，该公司因买卖合同，拖欠某服务公司货款90余万元。2019年10月，张某、李某将所持所有股份转给赵某。随后，某服务公司起诉某管理公司索要货款。案件胜诉后申请强制执行，但某管理公司名下没有可供执行财产，法院裁定终本。某服务公司进而起诉，请求追加张某、李某、赵某为被执行人。
【裁判结果】
新股东赵某对某管理公司未清偿的债务承担补充赔偿责任。老股东张某和李某分别在转让股权份额范围内、对赵某没有按期交纳的出资承担补充责任。
【法条链接】
《中华人民共和国公司法(2023修订)》
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
【律师说法】
新公司法首次明确以立法形式规定非破产、解散时的股东出资加速到期。
在注册资本认缴制度下，基于出资合意，法律保护股东对其认缴出资额的期限利益。股东的认缴出资期限进行登记备案后，法院对债权人主张的债务人股东出资加速到期，没有统一标准的裁判尺度。
新法明确股东出资加速到期，受让人承担出资责任、转让人承担补充责任，填补了旧法立法漏洞、兼顾了各方利益。