组合式股份支付递延纳税：区分标的，分别确定计税基础

企业在并购重组中，有时会采用股权收购和股权置换相结合的方式进行，这种方式可称为组合式股份支付。符合条件的组合式股份支付，在企业所得税上可以适用特殊性税务处理，以减轻交易双方的现金流压力。实务中，组合式股份支付应如何进行财税处理?适用特殊性税务处理时，计税基础应如何确定?这些问题困扰着一些企业。

　　交易模式

　　年初，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称祁连山水泥股份公司)披露的相关公告，祁连山水泥股份公司以股权置换和定向增发相结合的方式，收购中国交通建设股份有限公司(以下简称中国交建股份公司)及中国城乡控股集团有限公司(以下简称中国城乡控股集团)持有的6家设计院100%股权，交易双方拟采用特殊性税务处理。交易完成后，中国交建股份公司旗下6家子公司实现借壳上市，上市公司祁连山水泥股份公司由水泥行业企业转型为工程设计咨询行业企业，实现了由重资产到轻资产运营的转型，实控人由中国建材集团有限公司变更为中国交通建设集团有限公司。

　　此次交易主要分为两部分。其中第一部分是股权置换。祁连山水泥股份公司拟置入资产为6家设计院100%股权，最终作价合计235.03亿元，计税基础合计29.39亿元(假设收购方与转让方持有原股权的计税基础与被投资企业实收资本与资本公积之和相等，以下计税基础同理确定)。祁连山水泥股份公司拟置出资产为甘肃祁连山水泥集团有限公司(以下简称祁连山水泥有限公司)100%股权。祁连山水泥有限公司系因本次交易而整合上市公司本部的资产负债，于2022年5月新成立的公司(此内部整合可能采用增资式划转完成)。最终，该公司作价104.30亿元，计税基础为80.80亿元。

　　第二部分为增发股份。拟置入股权与拟置出股权交易价格的差额部分是130.73亿元，由祁连山水泥股份公司以向交易对方中国交建股份公司和中国城乡控股集团定向增发12.85亿股股份的方式购买(定向增发价格为10.17元/股)。

　　本次交易完成后，中国交建股份公司将持有祁连山水泥有限公司85%股权(对应注册资本中的10.20亿元)，中国城乡控股集团将持有祁连山水泥有限公司15%股权(对应注册资本中的1.80亿元)。重组前后，交易双方股权架构如图1、图2所示。

　　会计处理

　　本次交易各方不受同一方或相同多方的最终控制，属于非同一控制下的股权收购。支付对价的方式有两种，一种是增发股份(权)的方式，一种为股份(权)置换的方式。

　　会计确认、计量方面，在股权置换方式下，收购企业和被收购企业股东均适用《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》等会计准则。在增发股份支付对价方式下，收购方的会计处理与股权置换所适用的会计准则相同，被收购方需视取得收购方股份表决权比例和其他实质条件判断，并最终选择按非同一控制下企业合并或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理。

　　此时，祁连山水泥股份公司应借记“长期股权投资——6家设计院”235.03亿元，贷记“长期股权投资——祁连山水泥有限公司”80.80亿元，同时贷记“股本”12.85亿元、“资本公积”117.88亿元、“投资收益”23.50亿元。中国交建股份公司应将3家设计院的“长期股权投资”转为对祁连山水泥股份公司和祁连山水泥有限公司的“长期股权投资”，同时贷记“投资收益”176.85亿元。中国城乡控股集团应将对3家设计院的“长期股权投资”转为对祁连山水泥股份公司和祁连山水泥有限公司的“其他金融工具投资”，同时贷记“投资收益”28.80亿元。

　　政策规定

　　根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号，以下简称4号公告)，股权收购是收购企业购买被收购企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付和非股权支付。股权支付是指股权收购方支付的对价中，以本企业或由本企业直接持有股份的企业股权、股份作为支付的形式。

　　如果适用一般性税务处理，股权转让方应以交易时的公允价值，确认股权转让所得或损失，收购方取得被收购股权的计税基础，按照该股权的公允价值确定。这将给交易双方带来较大的现金流负担，因此，交易各方可协商一致采用特殊性税务处理。

　　特殊性税务处理方面，按照财税〔2009〕59号文件的规定，股权收购要适用特殊性税务处理，必须同时符合合理商业目的、股权支付(不小于85%)、收购比例(不小于50%)、经营连续(12个月不改变经营性质)、权益连续(12个月不转股)等五项条件。本案例中，被收购股权比例为100%，股权支付额占交易总额的比例为100%，如满足合理商业目的、经营连续、权益连续三个条件，可以适用特殊性税务处理。

　　所得税处理

　　那么，组合式股份支付的交易，在适用特殊性税务处理的情况下，收购方计税基础应如何确定?其实，对于组合式股份支付的计税基础，应区分不同的标的，分别来确定。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令2020年第166号)第三十五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东。本案例中，祁连山水泥股份公司发布的相关公告，将中国交建股份公司与中国城乡控股集团作为上市公司收购方。在税务处理上，按财税〔2009〕59号文件规定，考虑到祁连山水泥股份公司需要增发股份作为部分支付对价，因此应将祁连山水泥股份公司作为股权收购方。即祁连山水泥股份公司收购6家设计院100%股权，支付对价一部分是祁连山水泥有限公司100%股权;另一部分是祁连山水泥股份公司自身股权12.85亿股。

　　此时，根据财税〔2009〕59号文件，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。因此，祁连山水泥股份公司取得6家设计院100%股权的计税基础为29.39亿元，中国交建股份公司和中国城乡控股集团作为被收购方股东，取得祁连山水泥股份公司12.85亿股的计税基础为130.73÷235.03×29.39=16.35(亿元)、取得祁连山水泥有限公司的计税基础为29.39-16.35=13.04(亿元)。

　　然而，祁连山水泥股份公司原确认的祁连山水泥有限公司计税基础为80.80亿元，但换取的6家设计院对应股权部分的计税基础为29.39亿元，由此，祁连山水泥股份公司将出现潜在投资损失51.41亿元，如确认该投资损失，则与特殊性税务处理不确认所得和损失的原理相悖;如不确认该投资损失，祁连山水泥股份公司将来处置6家设计院股权时(假设处置收入大于或等于交易时的公允价值，下同)，会产生重复纳税问题。产生这个问题的根源是，我国税法允许股权置换适用特殊性税务处理，但股权置换本质上并不满足权益连续性的特殊性税务处理原理，仍视同权益连续采用计税基础替代和平移进行处理。

　　具体到本案例，祁连山水泥股份公司收购6家设计院100%股权时，以自身股权作为支付对价，收购了130.73÷235.03×100%=55.62%的部分，祁连山水泥股份公司取得股权的计税基础应为55.62%×29.39=16.35(亿元)。那么，对于股权置换部分，也即祁连山水泥股份公司以持有的祁连山水泥有限公司100%股权作为支付对价，换取6家设计院44.38%(100%-55.62%)股权时，祁连山水泥股份公司如何确认取得6家设计院合计44.38%股权的计税基础?对于这个问题，实务中有两种观点：

　　一种观点认为，收购的股权或资产的计税基础以换出股权的原计税基础确认。此时，收购方祁连山水泥股份公司以原持有的祁连山水泥有限公司的计税基础80.80亿元，作为取得6家设计院44.38%股权的计税基础。

　　另一种观点认为，收购企业取得的被收购企业股权的计税基础，应按被收购股权的原有计税基础确定。收购方持有原股权的计税基础与被收购企业股权的计税基础有差异的，差额部分应确定为当期损益。此时，收购方祁连山水泥股份公司以祁连山水泥有限公司股份换取的6家设计院44.38%股权的原计税基础，即29.39-16.35=13.04(亿元)，作为取得股权的计税基础，对其与置出资产计税基础之间的差额，应确认为投资损失，即67.76亿元。

　　对于组合式股份支付的情形，如果适用特殊性税务处理，建议交易各方与各自主管税务机关充分沟通，准确确认计税基础，防范后续税务风险。