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新《公司法》下，需要股东“全体一致决”的10类事项
发布时间：2024/10/19
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新《公司法》下，需要股东“全体一致决”的10类事项
第一部分、新《公司法》的规定
一、章程的制定
有限公司由股东共同制定公司章程。
股份公司由发起人共同制订公司章程。
二、中小公司治理结构的选择
规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权;经全体股东一致同意，也可以不设监事。
三、有限公司的股东会决议
股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
四、有限公司的股东会决议程序
股份公司的股东会定期会议须提前20天通知股东、临时会议须提前15天通知，该期限不可压缩。
有限公司应提前15天通知，该期限是可变期限，股东可以通过公司章程或全体一致决的方式，确定通知的形式和时间，可大于15天，也可少于15天。
五、有限公司定向分红
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。
六、有限公司定向减资
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限公司全体股东另有约定的除外。
七、有限公司定向增资
有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
八、简易注销
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
第二部分、司法解释规定
九、同业竞争
股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外
第三部分、法院判例
十、修改股东出资期限
(2019)沪02民终8024号判决认为：股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。